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內控內稽 管理實務

1. 內部控制

   1. 定義

      1. 1992年COSO報告

         Under the COSO Internal Control-Integrated Framework, a widely-used framework in the United States, internal control is broadly defined as a process, effected by an entity's board of directors, management, and other personnel, designed to provide reasonable assurance regarding the achievement of objectives in the following categories: a) Effectiveness and efficiency of operations; b) Reliability of financial reporting; and c) Compliance with laws and regulations. COSO defines internal control as having five components: 1. Control Environment-sets the tone for the organization, influencing the control consciousness of its people. It is the foundation for all other components of internal control. 2. Risk Assessment-the identification and analysis of relevant risks to the achievement of objectives, forming a basis for how the risks should be managed 3. Information and Communication-systems or processes that support the identification, capture, and exchange of information in a form and time frame that enable people to carry out their responsibilities 4. Control Activities-the policies and procedures that help ensure management directives are carried out. 5. Monitoring-processes used to assess the quality of internal control performance over time.

      2. 證期會87年967號函第3條

         一．內部控制之法令依據 現行規範公開發行公司內部控制制度之法令依據為證期會於87年4月發布之「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」(以下簡稱實施要點)。目的在使公開發行公司建立內部控制制度並確實執行，以健全公司經營，發展國民經濟，並保障投資。 二．內部控制之意義 實施要點所稱之內部控制，謂由公開發行公司管理階層所設計，並由董事會、管理階層及其他員工執行之管理過程，以合理確保下列目標之達成者： 1. 營運之效果及效率(包括獲利、績效及保障資產安全等目標)； 2. 財務報導(包括財務報告及營業等資訊之報導)之可靠性； 3. 相關法令之遵循。 三．內部控制制度之內容 公開發行公司訂定之內部控制制度，得視企業之性質以交易循環類型區分，以製造業為例，至少應包括下列交易循環之控制作業： 1. 銷售及收款循環：包括爭取客戶訂單、授信管理、運送貨品、開立銷貨發票、記錄收入及應收帳款、開出帳單、執行與記錄現金收入等。 2. 採購及付款循環：包括請購、進貨或採購原料、物料、資產和勞務、處理採購單、經收貨品、檢驗品質、填寫驗收報告書或處理退貨、記錄供應商負債、核准付款、執行與記錄現金付款等。 3. 生產循環：包括擬訂生產計畫、開立用料清單、儲存材料、投入生產、計算存貨生產成本、計算銷貨成本等。 4. 薪工循環：包括僱用、請(休)假、加班、辭退、訓練、退休、決定薪資率、計時、計算薪津總額、計算薪資稅及各項代扣款、設置薪資紀錄、編製與分發付薪支票等。 5. 融資循環：包括涉涉及股東權益及股務處理暨銀行借款、保證、承兌、租賃、發行公司債等資金融通交易事項之授權、執行與記錄等。 6. 固定資產循環：包括固定資產之增添、處分、維護、保管與記錄等 7. 投資循環：包括有價證券、不動產、衍生性商品及其他長（短）期投資之決策、買賣、保管與記錄，及監督直、間接持股超過百分之五十以上被投資公司之內部控制等。 前項公司如有從事產品之研發者，得視需要增訂研發循環，包括對基礎研究、產品設計、技術研發、產品試作與測試、研發資訊及文件之記錄與保管等之控制作業。 公開發行公司之內部控制制度，除包括對各種交易循環類型之控制作業外，尚應包括對印鑑使用管理、票據領用管理、預算管理、財產管理、背書保證、負債承諾及或有事項管理、職務授權及代理人制度、資金貸予他人、資訊管理等之控制作業。

      3. 金管會96年36652號令 第3條

         公開發行公司之內部控制制度係由經理人所設計，董事會通過，並由董事 會、經理人及其他員工執行之管理過程，其目的在於促進公司之健全經營 ，以合理確保下列目標之達成： 一、營運之效果及效率。 二、財務報導之可靠性。 三、相關法令之遵循。 前項第一款所稱營運之效果及效率目標，包括獲利、績效及保障資產安全 等目標。 第一項第二款所稱財務報導之可靠性目標，包括確保對外之財務報表係依 照一般公認會計原則編製，交易經適當核准等目標。

   2. 組成要素

      1. 金管會64年5920號令 第6條

         公開發行公司之內部控制制度應包括下列組成要素： 一、控制環境：係指塑造組織文化、影響員工控制意識之綜合因素。影響 控制環境之因素，包括員工之操守、價值觀及能力；董事會及經理人 之管理哲學、經營風格；聘僱、訓練、組織員工與指派權責之方式； 董事會及監察人之關注及指導等。控制環境係其他組成要素之基礎。 二、風險評估：係指公司辨認其目標不能達成之內、外在因素，並評估其 影響程度及可能性之過程。其評估結果，可協助公司及時設計、修正 及執行必要之控制作業。 三、控制作業：係指設立完善之控制架構及訂定各層級之控制程序，以幫 助董事會及經理人確保其指令已被執行，包括核准、授權、驗證、調 節、覆核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產實體安全、與 計畫、預算或前期績效之比較及對子公司之監督與管理等之政策及程 序。 四、資訊及溝通：所稱資訊，係指資訊系統所辨認、衡量、處理及報導之 標的，包括與營運、財務報導或遵循法令等目標有關之財務或非財務 資訊。所稱溝通，係指把資訊告知相關人員，包括公司內、外部溝通 。內部控制制度須具備產生規劃、監督等所需資訊及提供資訊需求者 適時取得資訊之機制。 五、監督：係指自行檢查內部控制制度品質之過程，包括評估控制環境是 否良好，風險評估是否及時、確實，控制作業是否適當、確實，資訊 及溝通系統是否良好等。監督可分持續性監督及個別評估，前者謂營 運過程中之例行監督，後者係由內部稽核人員、監察人或董事會等其 他人員進行評估。 公開發行公司於設計及執行，或自行檢查，或會計師受託專案審查公司內 部控制制度時，應綜合考量前項所列各組成要素，其判斷項目除行政院金 融監督管理委員會 (以下簡稱本會) 所定者外，依實際需要得自行增列必 要之項目。

      2. 控制環境

      3. 風險評估

      4. 控制作業

      5. 資訊及溝通

      6. 監督

   3. 交互運用

      1. 經營管理範圍就是內部控制範圍

      2. 整理經營管理目標與內部控制目標

      3. 有效運用內部控制要素 可以提供經營管理最佳保障

   4. 控制作業類型

      1. 金管會94年5920號令 第7-9條

         第 7 條 公開發行公司之內部控制制度應涵蓋所有營運活動，並應依企業所屬產業 特性以交易循環類型區分，訂定對下列循環之控制作業： 一、銷售及收款循環：包括訂單處理、授信管理、運送貨品或提供勞務、 開立銷貨發票、開出帳單、記錄收入及應收帳款、銷貨折讓及銷貨退 回、執行與記錄現金收入等之政策及程序。 二、採購及付款循環：包括請購、進貨或採購原料、物料、資產和勞務、 處理採購單、經收貨品、檢驗品質、填寫驗收報告書或處理退貨、記 錄供應商負債、核准付款、進貨折讓、執行與記錄現金付款等之政策 及程序。 三、生產循環：包括擬訂生產計畫、開立用料清單、儲存材料、領料、投 入生產、計算存貨生產成本、計算銷貨成本等之政策及程序。 四、薪工循環：包括僱用、請假、加班、辭退、訓練、退休、決定薪資率 、計時、計算薪津總額、計算薪資稅及各項代扣款、設置薪資紀錄、 支付薪資、考勤及考核等之政策及程序。 五、融資循環：包括借款、保證、承兌、租賃、發行公司債及其他有價證 券等資金融通事項之授權、執行與記錄等之政策及程序。 六、固定資產循環：包括固定資產之取得、處分、維護、保管與記錄等之 政策及程序。 七、投資循環：包括有價證券、不動產、衍生性商品及其他投資之決策、 買賣、保管與記錄等之政策及程序。 八、研發循環：包括對基礎研究、產品設計、技術研發、產品試作與測試 、研發記錄及文件保管等之政策及程序。 公開發行公司得視企業所屬產業特性，依實際營運活動自行調整必要之控 制作業。 第 8 條 公開發行公司之內部控制制度，除包括前條對各種交易循環類型之控制作 業外，尚應包括對下列作業之控制： 一、印鑑使用之管理。 二、票據領用之管理。 三、預算之管理。 四、財產之管理。 五、背書保證之管理。 六、負債承諾及或有事項之管理。 七、職務授權及代理人制度之執行。 八、資金貸與他人之管理。 九、財務及非財務資訊之管理。 十、關係人交易之管理。 十一、財務報表編製流程之管理。 十二、對子公司之監督與管理。 十三、董事會議事運作之管理。 第 9 條 公開發行公司使用電腦化資訊系統處理者，其內部控制制度除資訊部門與 使用者部門應明確劃分權責外，至少應包括下列控制作業： 一、資訊處理部門之功能及職責劃分。 二、系統開發及程式修改之控制。 三、編製系統文書之控制。 四、程式及資料之存取控制。 五、資料輸出入之控制。 六、資料處理之控制。 七、檔案及設備之安全控制。 八、硬體及系統軟體之購置、使用及維護之控制。 九、系統復原計畫制度及測試程序之控制。 一○、資通安全檢查之控制。 一一、向本會指定網站進行公開資訊申報相關作業之控制。

      2. 交易循環類型 (依據產業特性)

      3. 非交易循環類型 (共12項)

      4. 電腦化資訊系統 (共11項)

   5. 制度結構分析

      1. 控制作業項目

      2. 目標

      3. 種類

      4. 風險要素

      5. 風險可能性

      6. 作業程序

      7. 控制重點

   1. Topic

      1. 來源：陳禮炫

      2. 青創會課程講議

2. 內部稽核

   1. 目的

      1. 降低企業經營管理風險

      2. 內控的一環

         1. 法規依據 公開發行公司

         2. 內控要素「監督」的「個別評估」機能之一

         3. 「防弊」是基本任務

         4. 諮詢 > 興利 > 防弊

   2. 定義

      1. 1999/6/26 國際內部稽核協會理事會

         根據國際內部稽核協會之定義： 「內部稽核是一種獨立、客觀的確認及諮詢活動，用以增加價值及改善一個組織的營運。它協助一個組織透過一個系統及紀律化的方法，評估及改善風險管理，控制及監理公司營運過程的效果，以逹成組織目標。」 目前內部稽核的工作範圍已從控制程序擴大到企業風險管理，讓企業從規避風險提升到利用風險管理來維持企業的競爭優勢，進而落實企業的社會責任。

   3. 角色

      1. 防弊

         1. 防止弊端產生 (包括保障資產安全項目)

         2. 「重大缺常」是防弊的具體目標

         3. 內控組成要素的設計或執行有缺失， 未能侔時偵出可能發生重大財報錯誤 就是「重大缺失」

         4. 主要作法

            1. 分析「異常表單」

            2. 確定「重大缺失」

            3. 事前溝通，充分協調

            4. 沒有證據，不寫報告

      2. 興利

         1. 協助董事會及經理人提昇獲利及績效

         2. 獲利及績效兩者互補

         3. 主要作法

            1. 趨勢分析

            2. 多項目同時分析

            3. 協助各部門差異分析

            4. 適時書面建議

      3. 諮詢

         1. 提昇附加價值具體表現

         2. 與其檢查確認內控 制度設計與執行之工作 並未衝突

         3. 主要作法

            1. 協助搜集法規依據(網路等)

            2. 提昇專業智能 (教育訓練等)

            3. 適時提供決策的參考意見等(合法性等)

   4. 制度結構分析

      1. 目的

      2. 依據資料

      3. 稽核週期

      4. 稽核程序

      5. 稽核重點

   1. Topic

      1. 來源：陳禮炫

      2. 青創會課程講議

3. 內部控制 (稽核) 制度建立

   1. 設計準備工作

      1. 決定主辦單立

      2. 決定項及格式

      3. 確認現況的作業流程、使用表單

      4. 若無現況作業，設定預期目標

      5. 檢討有效性 -- 設計及執行

      6. 公開發者應先與簽證會計師協商

   2. 有效分配設計工作

      1. 統籌單位 近似ISO文管中心

      2. 單一部門內部管理制度項目 責成主管限期完成 專人執行

      3. 跨部門內部管理制度 指派召集人統籌 各部門主管指定專人執行

      4. 設定進度期限

   3. 完成書面化

      1. 依進度專人如期完成草案

      2. 各部主管如期審核修正草案

      3. 配合企業核決權限 權責主管完成核定。 主要的內控制度須經試行無誤後陳核。

   4. 示範講習及演練

      1. 重要制度經示範講習及演練再行陳核

      2. 示範講習可透定期會議宣導。 或不定期的示範講習。

      3. 演練由各部主管督導完成 確定可行 再行陳核。

   5. 設計手法

      1. 作業程序

         1. 人 + 動作 + 表單

      2. 控制(稽核)重點

         1. 是否 + 程序

      3. 稽核程序

         1. 稽核動作 + 控制重點

   6. 有效整合

      1. 範圍包括經營管理的各項內部管理制度

      2. 共同部分是： 作業程序及其使用表單

      3. 制度無一定格式，自行整合各項需求

   7. 基本認識

      1. 公開公司應以書面訂定 內部控制制度，含內部稽核實行細則 並經董事會通過。

      2. 會計師專案受其委託審查其細項規定

      3. 證期會91年5800號令 第25-37條

   1. Topic

      1. 來源：陳禮炫

      2. 青創會課程講議

4. 實務落實

   1. 強化技巧

      1. 深植觀念

      2. 整合目標

      3. 「內部客戶滿意」的環境

      4. 活用組成要素

      5. 有效制度

      6. 結合PDCA

      7. 自行評估

      8. 事前溝通 充分協調

      9. 降低風險

      10. 長期持續改善

   2. 團隊精神

      1. 認識工作環境

         1. 經營者

         2. 各級幹部

         3. 各單位工作伙伴

      2. PDCA管理

      3. 自助→助人→人助

      4. 共同成長 自檢績效

   3. 降低風險

      1. 規避

         1. 重新設計流程

      2. 多樣化

         1. 分散不同資產或流程

      3. 控制

         1. 事前預防、偵測、克制

      4. 分擔

         1. 買保險

      5. 移轉

         1. 例如外包第三者

      6. 承擔

         1. 容忍成本

5. 風險管理

   1. 常見內部控制 重大缺失

      1. 1

         1. 營運大額虧損

         2. 銷貨及利益未作控制

      2. 2

         1. 大額貨款倒帳

         2. 未作信用管制

      3. 3

         1. 資金貸予他人未作內控

         2. 挪用公司資金供他人週轉

      4. 4

         1. 現金、有價證券、印鑑管理不銀

         2. 財務人員舞弊 捲款而逃

      5. 5

         1. 背書保證未作管理

         2. 連帶保證受累

      6. 6

         1. 短期資金長期運用

         2. 流動性不足 黑字倒閉

      7. 7

         1. 買賣未經第三人鑑價

         2. 關係人交易舞弊

      8. 8

         1. 授權過大或投資不熟悉產業

         2. 轉投資不當 鉅額虧損

      9. 9

         1. 自有資本不足未改善

         2. 負債過多 銀行緊縮

      10. 10

          1. 外部環境或法令未重視

          2. 侵害智權 巨額賠償

      11. 11

          1. 未作人員背景調查

          2. 運鈔車搶案

      12. 12

          1. 未作員工行為準則及利害衝聲明

          2. 交易員挪用客戶資金股票

   2. 企業參考作法

      1. 確實熟悉「內部(控制)環境」

      2. 任何工作設定目標 (運用KPI)

      3. 全力掌握不能達成目標的內外因素(風險)

      4. 辨認任何一項事件 event

      5. 評估各層次各項風險

      6. 謹慎回應各項風險

      7. 執行或修正各項控制活動 (政策、程序、規章制度等)

      8. 充分運用資訊及溝通

      9. 董事會成員及各級經理人全力「監控Monitoring」

      10. 降低或承受「剩餘風險」

   3. 稽核人員作法

      1. 依據風險評估的結果 編製年度稽核計畫、個案稽核計畫、 工作底稿及稽核報告

      2. 確認「策略目標」(使命、願景)

      3. 考量其他目標 (COSO三大目標、部門目標等)

         1. 量化評估方法 KPI百分比法、機率性、非機率性等

         2. 非量化評估方法 高風險、中度風險、鎬低風險等

      4. 評估固有風險等潛在事項發生的可能性 (機會或風險)

      5. 完成「風險回應」建議 (規避、減低、分擔或接受)

      6. 協助執行「控制活動」 (預防性、偵測性、指導性控制)

6. 內稽人員 真功夫

   1. 事前溝通

      1. 事先讓受查者瞭解稽核個案的性質及範圍

      2. 告知受查者有關稽核個案由權責主管交辦或支持

      3. 規劃時與受查單位主管溝通稽核範圍、時地

      4. 現場稽核時儘量避免受查者日常營運

      5. 稽核過程進度、問題及結果，適時與有關經理人溝通

   2. 充份協調

      1. 傾聽他人的看法、意見及抱怨

      2. 避免批評他人的觀點

      3. 避免激動表現本身的情緒反應

      4. 記錄每一件事的重點 (聽→寫→想→問)

      5. "說明"證據，而不是"堅持"證據

      6. 適時肯定他人合法合理的觀點

      7. 妥善運用"多案並陳"的技巧 (異中求同)

1. Topic

   1. 來源：陳禮炫

   2. 青創會課程講議

   3. 2008/8/1